Fiche-90 : La société civile professionnelle

De manière générale, les conditions à respecter par les associés de la SCP sont les suivantes :

• les associés doivent exercer la même activité, sauf disposition contraire du décret d’une profession permettant de regrouper plusieurs professions ;

• ils doivent, préalablement à la constitution de la société, exercer régulièrement la profession ou réunir toutes les conditions exigées par les lois et règlements en vigueur pour l’exercer ;

• sauf disposition contraire du décret particulier à chaque profession, ils ne peuvent être membre que d’une seule SCP et ne peuvent exercer la même profession à titre individuel ;

• le décret applicable à la profession peut limiter le nombre de praticiens associés.

Les statuts de la société doivent être établis par écrit, par acte sous seing privé ou par acte notarié.

Le décret particulier à chaque profession détermine les indications qui doivent obligatoirement figurer dans les statuts mais, en tout état de cause, il doit être fait mention, notamment :

• de l’identité complète des associés, qui doivent être au moins deux ;

• de la répartition des parts sociales entre les associés ;

• du siège social ;

• de la nature et de l’évaluation des apports effectués par les associés et de la libération partielle ou totale du capital ;

• de la durée de la société, qui ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans ;

• des conditions de nomination et de révocation des gérants, de leurs pouvoirs et de la durée de leur mandat.

La SCP est avant tout une société civile. Ainsi, toutes les règles applicables aux sociétés civiles le sont également aux SCP, à moins qu’il y soit dérogé par le statut légal particulier de la SCP.

Par conséquent :

• la SCP est dirigée par un ou plusieurs gérants ;

  Ils sont désignés par les statuts ou par un acte ultérieur. A défaut, tous les associés sont gérants. Chaque décret d’application détermine les pouvoirs de la gérance. De manière générale, il s’agit d’accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la SCP. En outre, les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux lois et règlements, de la violation des statuts, et des fautes commises dans leur gestion. Enfin, leur nomination et la cessation de leurs fonctions doivent être publiées.

• les décisions excédant les pouvoirs de la gérance sont prises par les associés, selon les dispositions statutaires ou, à défaut, à l’unanimité des associés. Attention, là encore, chaque décret fixe les modalités de prise des décisions par les associés ;

  Ainsi, chaque associé dispose, sauf dispositions particulières du décret propre à chaque profession ou, à défaut, des statuts, d’une seule voix, quel que soit le nombre de parts sociales qu’il détient. En outre, le décret propre à chaque profession détermine le mode de consultation des associés, les règles de quorum et de majorité exigées pour la validité de leurs décisions et les conditions dans lesquelles ils sont informés de l’état des affaires sociales.

• ils approuvent les comptes sociaux de l’exercice et décident de l’affectation du résultat ;

• à l’égard des tiers, ils répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Chaque associé répond sur l’ensemble de son patrimoine, des actes professionnels qu’il accomplit et la société est solidairement responsable avec lui des conséquences dommageables de ces actes.

La société ou les associés doivent contracter une assurance de responsabilité civile professionnelle, dans les conditions prévues par le décret particulier à chaque profession.

Lorsque l’associé est frappé d’une mesure de suspension ou d’interdiction d’exercer son activité, il peut être exclu de la SCP, selon les règles prévues par les décrets propres à chaque profession.

Il peut également être exclu en cas de survenance d’un évènement prévu par les statuts.

Un associé peut se retirer de la société, soit qu’il cède ses parts sociales, soit que la société lui rembourse la valeur de ses parts, dans les conditions fixées par les décrets d’application.

Lors du retrait d’un associé, la SCP est soumise aux modifications d’inscription et le cessionnaire des parts sociales à la procédure d’agrément, prévues par le décret particulier à chaque profession.

Enfin, sauf dispositions contraires du décret particulier à chaque profession ou, à défaut, des statuts, la SCP n’est pas dissoute par le retrait de la société d’un associé.

En cas de cession de parts sociales par un associé :

• un acte écrit de cession doit être établi (acte sous seing privé ou acte notarié) et des formalités doivent être accomplies ;

  À ce titre, l’ordre professionnel (ou l’agence régionale de santé pour certaines professions) doit être informé de l’arrivée d’un nouvel associé.

• la procédure d’agrément prévue par les statuts ou, en cas de décès, les règles de transmission des parts, doivent être respectées.

La SCP peut faire l’objet :

• d’une dissolution, dans les conditions de droit commun ;

• d’une transformation en une société d’une autre forme. Dans ce cas, il n’y a pas création d’une nouvelle personne morale ;

• d’une fusion avec une ou plusieurs autres SCP, soit par création d’une société nouvelle, soit par absorption.