Fiche-98 : La cession partielle de l’activité
Points clés
Le professionnel de santé peut être amené, de son vivant, à céder tout ou partie de son activité à un tiers, personne physique ou morale.
Les règles applicables sont les mêmes, qu’il y ait cession totale ou partielle, à quelques exceptions près toutefois, présentées ci-après.
Notion de cession partielle de l’activité
Il y a cession partielle de l’activité lorsque seulement une partie des éléments attachés au fonds libéral est cédée (cession d’une partie de la clientèle ou patientèle par exemple).
Imposition des plus-values
La cession partielle du cabinet entraîne la sortie des éléments d’actif cédés du patrimoine professionnel. D’un point de vue fiscal, le professionnel est imposé sur les plus-values professionnelles ainsi réalisées.
Toutefois, certains dispositifs d’exonération des plus-values ne sont applicables qu’en cas de cession totale de l’activité. Par conséquent, le professionnel ne peut pas en bénéficier en cas de cession partielle :
l’exonération liée au montant de la cession ;
l’exonération liée au départ à la retraite (uniquement en cas de cession à titre onéreux) ;
la transmission à titre gratuit du cabinet (report d’imposition pouvant se transformer en exonération définitive).
En revanche, les autres dispositifs sont susceptibles de s’appliquer :
l’exonération des petites entreprises, qui dépend du montant des recettes du professionnel ;
l’abattement pour durée de détention applicable à la plus-value à long terme réalisée sur les locaux professionnels inscrits au patrimoine professionnel.
En savoir plus
Cession de parts d’une société de personnes
Lorsque le professionnel de santé exerce son activité dans le cadre d’une société de personnes, il peut décider à tout moment de céder une partie de ses parts. Comme pour la cession de l’intégralité des parts, la plus-value de cession des parts est imposable selon le régime des plus-values professionnelles. En effet, dans ce cas, les parts sociales sont considérées comme des éléments d’actifs affectés à l’exercice de la profession.
Mais s’agissant d’une cession partielle, il ne peut bénéficier que du dispositif d’exonération des petites entreprises (à certaines conditions), qui dépend du montant des recettes du professionnel.
En cas de transmission à titre gratuit des parts sociales, la plus-value n’est pas immédiatement imposée si le bénéficiaire de la transmission prend l’engagement de calculer la plus-value réalisée à l’occasion de la cession ou de la transmission ultérieure de ces droits par rapport à leur valeur d’acquisition par le précédent associé. Il y a donc report d’imposition.
Pour éviter une double imposition, le prix de revient des parts sociales à retenir pour calculer la plus-value ou moins-value réalisée doit être corrigé (jurisprudence Quemener), dans les mêmes conditions que pour une cession totale.
Enfin, si l’activité libérale avait préalablement été apportée sous le régime de faveur applicable, à certaines conditions, en cas d’apport d’une entreprise individuelle en société, la cession à titre onéreux d’une partie des parts reçues en échange de l’apport met fin au report d’imposition des plus-values sur biens non amortissables, au prorata des parts cédées.
Pour mémoire, ce régime de faveur permet d’étaler les plus-values sur biens amortissables sur cinq ou quinze années selon la nature du bien, et de reporter l’imposition des plus-values sur biens non amortissables jusqu’à la date de la cession à titre onéreux, du rachat ou de l’annulation des droits sociaux reçus en rémunération de l’apport ou jusqu’à la cession des immobilisations par la société si elle est antérieure.
En cas de cession de parts ou d’actions d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value réalisée à cette occasion relève du régime des plus-values mobilières des particuliers, même lorsque le professionnel associé y exerce son activité.
En cas de cession de parts ou d’actions d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value réalisée à cette occasion relève du régime des plus-values mobilières des particuliers, même lorsque le professionnel associé y exerce son activité.
Des abattements sont susceptibles de s’appliquer sur le montant de la plus-value :
abattements pour durée de détention si les titres ont été acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018 ;
ou abattement fixe de 500 000 € pour les dirigeants partant à la retraite, sous réserve de céder l’intégralité de la participation. Toutefois, la cession peut être partielle lorsqu’elle porte sur un nombre de titres correspondant à plus de 50 % des droits de vote de la société dont les titres ou droits sont cédés ou, en cas de la seule détention de l’usufruit, sur un nombre de droits démembrés correspondant à plus de 50 % des droits dans les bénéfices sociaux de la société concernée (cession dite majoritaire).
Plus-values mobilières des particuliers | Régime de droit commun (PFU) | Régime optionnel (barème de l’IR) |
|---|---|---|
Modalités d’imposition | Taux proportionnel d’IR (12,8 %) + Prélèvements sociaux (17,2 %) CSG non déductible | Barème de l’impôt sur le revenu + Prélèvements sociaux (17,2 %) CSG déductible (éventuellement plafonnée) |
Abattement fixe de 500 000 € | OUI Pour le calcul de l’IR uniquement Uniquement pour les cessions réalisées entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2024 | |
Abattement pour durée de détention classique : - 50 % si détention des titres entre 2 et 8 ans - 65 % si détention supérieure à 8 ans | NON | OUI Pour le calcul de l’IR uniquement Uniquement pour les titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018 Pas cumulable avec les abattements pour durée de détention |
Abattement pour durée de détention renforcé : - 50 % si détention des titres entre 1 et 4 ans - 65 % si détention des titres entre 4 à 8 ans - 85 % si détention supérieure à 8 ans | NON | |
Droits d’enregistrement
Les règles exposées en cas de cession totale de l’activité sont transposables à la cession partielle.
TVA
Concernant les professionnels redevables de la TVA, la cession partielle de l’activité est soumise à la TVA sauf si les éléments cédés constituent une universalité de biens.
Toutefois, si tel n’est pas le cas, il n’y a pas de TVA dès lors que la cession est soumise aux droits proportionnels d'enregistrement (cession de clientèle, etc.).
Par ailleurs, s’il ne bénéficie pas de la dispense de TVA, le professionnel peut alors être amené à régulariser la TVA antérieurement déduite sur ses dépenses.