Fiche CA 4 - Aides aux formalités : AIDE AUX FORMALITÉS FISCALES DE CESSATION D'ACTIVITE « Passage d'une activité individuelle à un exercice en société »
Nous vous prions de bien vouloir trouver ci-dessous les principales conséquences fiscales du passage d'une activité individuelle à un exercice en société.
Nous devrons être en possession de votre déclaration et des renseignements nécessaires à son examen au moins 15 jours avant la date limite.
DANS LES 60 JOURS, TÉLÉTRANSMETTEZ VOTRE DÉCLARATION 2035 AU SERVICE DES IMPÔTS
Etablir la 2035 et ses annexes
Le passage d'un exercice individuel à un exercice en société est assimilé sur le plan fiscal à une cessation d'activité. Il a donc pour conséquence l'imposition immédiate des bénéfices non encore taxés et des plus-values.
Une déclaration n° 2035 doit être établie dans les 60 jours suivant la date de cessation d'activité pour la période du 1er janvier jusqu'à la date de votre passage en société en faisant ressortir :
Les recettes encaissées et celles restant à percevoir (créances acquises) ainsi que le cas échéant, le stock cédé ou à céder. En cas d'apport de votre activité individuelle à la société, les créances peuvent être reportées sur la société (voir option ci-après).
Les dépenses réglées et celles restant dues (dettes certaines).
Les plus-values sur les éléments de votre actif professionnel (p. 4).
Cette déclaration est généralement provisoire : en cas d'erreur, notamment lors de l'estimation des créances et dettes, une déclaration rectificative de cessation d'activité devra être établie.
Votre 2035 doit obligatoirement être télétransmise, soit via le PORTAIL AGAPS, soit au format EDI-TDFC.
Transmettez-nous la déclaration au moins 15 jours avant la date limite.
En cas d'apport de votre activité individuelle à la société, option relative aux créances et aux dettes :
Les créances et les dettes liées à votre activité individuelle peuvent sur option :
1. soit être transférées à la société,
2. soit faire l'objet d'un étalement d'imposition. Attention, des intérêts sont alors dus.
Dans la pratique, ces options sont rarement retenues.
1 - Option pour le transfert des créances et des dettes : il permet un report d'imposition des créances et des dettes sur la société.
Les créances et les dettes transférées à la société correspondant aux trois derniers mois de l'activité individuelle ne doivent pas être prises en compte sur votre déclaration n° 2035 de cessation d'activité.
Condition : l'option doit détailler la date d'acquisition et le montant des créances et des dettes.
Formalisme : un exemplaire écrit de l'option doit être adressé à votre SIE dans les 60 jours. La société doit également en adresser un exemplaire dans le même délai à son SIE.
2 - Option pour l'étalement de l'impôt sur les créances : il permet de fractionner sur 3 ou 5 ans (au choix) le paiement de l'impôt sur les créances.
Condition : déclarer les créances sur votre 2035 de cessation d'activité individuelle.
Formalisme : établir une mention expresse pour demander l'étalement sur 3 ou 5 ans.
Déclaration DAS 2 : à établir dans les 60 jours.
Taxe sur les salaires : à déclarer et à liquider immédiatement.
CFE : prévenez votre Service des Impôts des Entreprises de votre cessation d'activité, sur papier libre, en indiquant les coordonnées du successeur ou de la société que vous intégrez.
Déclaration 1329-DEF (praticiens dont les recettes sont supérieures à 500.000 € HT sur 12 mois) : à établir dans les 60 jours.
Constater les éventuelles plus ou moins-values
Vous devez constater des plus-values sur chaque élément qui sort de votre actif professionnel individuel : biens inscrits au registre des immobilisations et biens par nature professionnels (clientèle, matériel…).
Il en est ainsi, même si vous bénéficiez d'une exonération ou d'un report d'imposition des plus-values.
Plus ou moins-value | = | Prix de cession | - | Valeur nette comptable |
|---|---|---|---|---|
(ou valeur d'apport ou valeur estimée) | (Prix d'acquisition – Amortissements cumulés) |
En cas de mise au rebut, le prix de cession est égal à 0.
Pour les biens non amortissables, la valeur nette comptable correspond au prix d'acquisition.
En cas de création de la clientèle, le prix d'acquisition est égal à 0.
Pour les véhicules de tourisme : la plus-value doit être déterminée sur le prix réel d'acquisition diminué des amortissements calculés sur ce même prix. Il en est ainsi même dans le cas où l'amortissement aurait été plafonné.
Local : la plus-value est calculée globalement sur le local et les travaux qui ont eu pour effet d'augmenter sa valeur.
PLUS OU MOINS-VALUES À COURT TERME OU À LONG TERME ?
Pour chaque plus ou moins-value, déterminez si elle est à court terme ou à long terme
Pour les biens NON amortissables (parts de SCM…) => En principe à long terme
Cependant, la plus ou moins-value est à court terme, si le bien est détenu depuis moins de 2 ans.
Pour les biens amortissables (matériel, local…) => En principe à court terme
Exception : pour les plus-values, une part à long terme doit être constatée si le bien est détenu depuis plus de 2 ans et s'il est cédé plus cher qu'il n'a été acquis (cas du local). La plus-value est alors à court terme à hauteur des amortissements pratiqués et à long terme au-delà.
Si vous avez amorti votre droit de présentation à clientèle, la cession suit le régime des biens amortissables.
Imposition / déduction :
Court terme |
| La plus ou moins-value est intégrée dans le bénéfice soumis à l’impôt sur le revenu. |
|---|---|---|
Long terme |
| Les moins-values réalisées au cours de l'année sont imputées sur les plus-values à long terme. Il en est de même des moins-values constatées les dix années antérieures qui n'ont pas pu être imputées. La moins-value nette à long terme, de l'année de la cessation d'activité, peut être partiellement imputée sur le bénéfice : Fraction déductible du bénéfice = moins-value à long terme x 12,8 / 5 |
En cas de report d'une moins-value à long terme antérieure : nous consulter. | ||
La plus-value nette est taxée à 12,80 % (30 % compte tenu des prélèvements sociaux). |
Local : abattement sur la plus-value à long terme
Abattement = 10 % par an au-delà de 5 ans de détention (années pleines). La plus-value à long terme est donc exonérée au terme de 15 ans de détention. - Article 151 septies B du CGI –
L'abattement ne s'applique pas sur la part à court terme de la plus-value.
Local à l'actif depuis 7 ans et 6 mois. Plus-value à long terme = 50.000 €.
Nombre d'années pleines : 7 ans (soit 2 ans au-delà de 5 ans).
Abattement = 50.000 € x 10 % x 2 ans = 10.000 €
Plus-value à long terme imposable = 50.000 € - 10.000 € = 40.000 €.
Bénéficier d'une exonération de plus-value
Si vous exercez depuis plus de 5 ans, êtes-vous dans l'une des conditions d'exonération des plus-values ?
Vous êtes dans l'une des situations suivantes | Exonération susceptible de s'appliquer | ||
|---|---|---|---|
| Vos recettes sont-elles inférieures à 126.000 € ? |
| Exonération PME. |
| Vous cédez votre activité pour un montant inférieur à 1.000.000 € à une société dans laquelle vous n'exercez pas de fonction de direction ? |
| Exonération TRANSMISSION. |
| Vous cédez votre activité individuelle, cessez toute fonction dans ce cabinet et partez à la retraite dans les 24 mois qui suivent ou précèdent la cession ? |
| Exonération RETRAITE. |
Vous bénéficiez de plusieurs régimes d'exonération : lequel choisir ?
1 - Choisissez SOIT l'exonération PME, SOIT l'exonération TRANSMISSION.
Ces deux régimes d'exonération ne peuvent pas se cumuler.
2 - Puis, si besoin et si possible, choisissez l'exonération RETRAITE en complément.
L'exonération RETRAITE est la seule qui puisse se cumuler avec un autre régime d'exonération.
Dans le cadre du régime de l'exonération retraite, les cotisations sociales sont dues sur les plus-values à long terme, contrairement aux deux autres régimes d'exonération.
Les plus-values à court terme entrent toujours dans l'assiette de calcul des charges sociales, quel que soit le régime d'exonération.
EXONÉRATION "PME"
L'exonération "PME" s'applique à toutes les plus-values nettes réalisées depuis le 1er janvier.
Elle est la seule exonération qui puisse s'appliquer sur le local.
Calculez la moyenne des recettes des 2 années précédentes
Cessation d'activité en 2023
Recettes 2021 = 100.000 € ; Recettes 2022 = 94.400 €. (Redevables de la TVA : les recettes s'entendent HT)
Moyenne des recettes = (100.000 € + 94.400 €) / 2 = 97.200 €
Déterminez le pourcentage d'exonération
La moyenne de vos recettes | Le pourcentage d'exonération est de | |
|---|---|---|
N'excède pas 90.000 € |
| 100 % |
Excède 126.000 € |
| 0 % |
Est comprise entre 90.000 € et 126.000 € |
| (126.000 € - moyenne des recettes) / 36.000 € x 100 % |
Si la moyenne des recettes est de 97.200 €, l'exonération est de (126.000 € - 97.200 €) /36.000 x 100 % = 80 %
Lorsque la plus-value n'est que partiellement exonérée, la part imposable est susceptible de bénéficier du régime Exonération "Retraite".
EXONÉRATION "TRANSMISSION"
L'exonération TRANSMISSION ne s'applique qu'aux plus-values réalisées lors de la transmission et non à celles réalisées avant la cession. Elle ne s'applique pas à la plus-value sur le local.
L'exonération porte sur chaque plus-value et les moins-values restent déductibles.
Conditions
Le prix de cession du cabinet (hors local) est inférieur à 1.000.000 €.
Vous cédez ou donnez l'ensemble des éléments de votre cabinet.
Si vous ne cédez pas le local inscrit à l'actif, vous ne perdez pas le bénéfice de l'exonération, mais l'acquéreur doit disposer durablement du local (bail).
Vous n'avez aucun lien de dépendance avec l'acquéreur.
Après la cession et pendant les 3 années suivantes, le cédant ne doit pas exercer de fonctions de direction en droit ou en fait dans le cabinet, ou détenir plus de 50 % des droits sociaux, de vote ou des droits dans les bénéfices de la société qui a repris l'activité. En pratique, cette condition n'est pas souvent remplie en cas d'apport en société.
Déterminez le pourcentage d'exonération
Le prix de cession | Le pourcentage des plus-values est de | |
|---|---|---|
N'excède pas 500.000 € |
| 100 % |
Excède 1.000.000 € |
| 0 % |
Est comprise entre 500.000 € et 1.000.000 € |
| (1.000.000 € - prix de cession) / 500.000 € x 100 % |
Lorsque la plus-value n'est que partiellement exonérée, la part imposable est susceptible de bénéficier du régime Exonération "Retraite".
FORMALISME : « Formalisme lié aux exonérations »
EXONÉRATION "RETRAITE"
Ce régime d'exonération est éventuellement appliqué en complément du régime Exonération "PME" ou Exonération "TRANSMISSION".
L'exonération "RETRAITE" ne s'applique qu'aux plus-values brutes réalisées lors de la transmission et non à celles réalisées avant la cession. Elle ne s'applique pas aux biens immobiliers.
Le régime d'exonération retraite est le seul qui n'exonère pas des prélèvements sociaux sur les plus-values à long terme (17,20 %).
Conditions
Céder l'intégralité de votre activité.
Cesser toute fonction au sein du cabinet et prendre ses droits à la retraite dans les 24 mois (de date à date) qui suivent ou précèdent la cession. Si, au moment de souscrire la déclaration de cessation d'activité, ces trois évènements ne sont pas réalisés, vous pouvez immédiatement opter pour l'exonération retraite en vous engageant à respecter le délai de 24 mois (voir mention expresse, p. 8).
Précision concernant la cession : vous ne devez pas, après la cession et les 3 années suivantes, détenir directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux du cabinet.
Précision concernant la retraite : vous devez faire valoir vos droits à la retraite au régime de base.
Précision concernant la cessation des fonctions : vous pouvez poursuivre une activité libérale dans le cadre du cumul "emploi-retraite". Elle peut s'effectuer dans le cabinet cédé, mais vous ne pouvez plus exercer les mêmes fonctions, ni en être salarié. Vous pouvez, par exemple, exercer dans le même cabinet les fonctions de collaborateur libéral, remplaçant ou consultant.
Concernant l'appréciation du délai de 24 mois : l'Administration fiscale admet qu'il puisse s'écouler plus de 24 mois entre la cessation des fonctions et le départ à la retraite, sous réserve que chacun de ces deux évènements interviennent dans un délai de 24 mois précédent ou suivant la cession. Le délai maximal entre la cessation des fonctions et le départ à la retraite est donc de 48 mois (la cession intervenant alors au milieu de ce délai).
Pour les praticiens ayant pris leur retraite en 2019, 2020 ou 2021, la cession peut intervenir dans les 36 mois suivants la date de départ à la retraite.
Exonération
Sur les biens faisant l'objet d'une plus-value : exonération à 100 % hors prélèvements sociaux.
Sur les biens faisant l'objet d'une moins-value : déduction de la moins-value.
FORMALISME LIÉ AUX EXONÉRATIONS
Vous bénéficiez d'un régime d'exonération : le formalisme suivant doit être respecté.
Préciser sur votre déclaration 2035 :
le montant de la plus-value totale, la part imposable et la part exonérée.
le régime au titre duquel l'exonération est demandée.
Préciser l'article du Code Général des Impôts (CGI) correspondant :
Exonération PME Art. 151 septies.
Exonération TRANSMISSION Art. 238 quindecies.
Exonération RETRAITE Art. 151 septies A.
Abattement sur la plus-value à long terme relative au local Art. 151 septies B
Joindre une mention expresse à la 2035
Exigée par l’Administration en cas d’Exonération "TRANSMISSION" et "RETRAITE"
Soumettre la plus-value à long terme aux prélèvements sociaux
Ne concerne que l'Exonération "RETRAITE".
Si vous avez opté pour l'exonération RETRAITE, vous reporterez la plus-value à long terme exonérée sous ce régime sur la déclaration d'ensemble des revenus 2042 CPRO dans la rubrique "Revenus à imposer aux prélèvements sociaux".
Mention expresse : modèles
Bénéficier d'un report d'imposition des plus-values en cas d'apport de l'activité individuelle à la société
Les plus-values d'apport d'une activité individuelle à une société peuvent, sur option, faire l'objet d'un report d'imposition conformément aux dispositions de l'article 151 octies du CGI.
L'option pour le report d'imposition permet :
Sur l'apport de biens non amortissables, de reporter l'imposition de la plus-value jusqu'à la date de cession, rachat ou annulation des parts remises en rémunération de l'apport.
Sur l'apport de biens amortissables (matériel…), de reporter la plus-value sur la société (qui pratiquera un étalement sur 5 ans).
Condition : apport de tous les éléments de l'actif individuel à la société
Cependant, l'option pour le report d'imposition reste possible :
en cas de cession partielle à un futur associé, si elle est immédiatement suivie de l'apport en société, sans exploitation conjointe avant.
dans le cas où le local inscrit à l'actif n'est pas apporté à la société, dès lors que la société peut l'utiliser durablement (bail d'une durée minimale de 9 ans).
Les plus-values relatives à ces biens sont immédiatement imposées, le report d'imposition ne concernant que les plus-values sur les biens apportés à la société.
Formalisme
Immédiatement : formuler l'option pour l'article 151 octies du CGI dans l'acte constatant l'apport (statuts…).
Dans les 60 jours : joindre un état de suivi des plus-values à la 2035 de cessation d'activité individuelle. La société doit également adresser un exemplaire de cet état, dans ce délai, auprès de son Service des Impôts des Entreprises.
Ultérieurement, chaque année, tant que subsistent des plus-values en sursis :
Vous joindrez à votre déclaration d'ensemble des revenus (n° 2042), un état de suivi des plus-values différent.
La société transmettra au Service des Impôts des Entreprises l'état des plus-values en sursis d'imposition et tiendra un registre des plus-values en sursis sur les biens non amortissables.
Bénéficier d'un report d'imposition des plus-values en cas transmission à titre gratuit (donation)
Un report d'imposition est susceptible de s'appliquer à toutes les plus-values liées à une transmission à titre gratuit (donation), y compris les immeubles.
Nous vous invitons à vérifier que le régime Exonération "PME" ou Exonération "TRANSMISSION" ne permet pas déjà d'être exonéré à 100 % sur toutes les plus-values, car ces régimes ne peuvent pas se cumuler avec le report d'imposition des donations.
L'option pour le report d'imposition permet
De ne pas être imposé sur la plus-value de transmission du cabinet.
Et de reporter cette imposition sur l'acquéreur seulement dans le cas où il cèderait cette activité avant 5 ans.
Modalités de l'option et formalisme
L'option est exercée lors de l'acceptation de la transmission, sur l'imprimé n° 2103-SD, joint à la 2035 de cessation d'activité.
Formalisme pour le bénéficiaire de la donation
Joindre à sa 2035, pendant les cinq années suivant la date de la transmission :
Son option (imprimé n° 2103-SD).
Un état récapitulatif des plus-values en report d'imposition (n° 2104-SD).
Un état de suivi (n° 2106-SD).
Joindre à sa déclaration d'ensemble des revenus (n° 2042) un état de suivi des plus-values reportées, n° 2105-SD.
Les modèles sont disponibles sur agaps.com, rubrique "Déclarations et modèles".
Le report d'imposition est maintenu en cas de nouvelle transmission à titre gratuit.
DANS LES 30 JOURS (CA3) OU 60 JOURS (CA12)
Télétransmettre la déclaration de TVA, si vous êtes redevable
Sur les biens autres que les immeubles, les cessions, apports ou réintégrations dans le patrimoine privé sont soumises à la TVA, en principe au taux de 20 %.
Toutefois, en cas de transmission de l'ensemble de l'activité, aucune TVA n'est exigée sur l'ensemble des biens transmis. Le cédant et le cessionnaire doivent alors mentionner, sur la déclaration de TVA, le montant total hors taxes de la cession dans la rubrique "Autres opérations non imposables".
Sur les immeubles acquis avec TVA depuis le 01.01.2003, une fraction de la TVA récupérée doit être reversée.
Une déclaration doit être déposée : CA3 dans les 30 jours ou CA12 dans les 60 jours sous le régime simplifié.
Il n'est tenu compte ni des créances, ni des dettes : la TVA sera télé déclarée et télé payée au fur et à mesure des paiements.
PAR AILLEURS SI VOUS INTEGREZ UNE SOCIETE
Attention à la future répartition du bénéfice de la société
En principe, le bénéfice réalisé par la société durant l'année est fiscalement réparti entre les seuls associés présents au 31 décembre, selon les parts détenues à cette date.
Seule l'option pour l'article 93 B du Code Général des Impôts (CGI) permet de tenir compte des modifications intervenues en cours d'année dans la répartition des parts sociales.
Ainsi, en l'absence d'option pour l'article 93 B, vous serez redevable de l'impôt sur l'année entière, comme si vous étiez associé depuis le 1er janvier.
En cas d'option pour l'article 93 B, le formalisme suivant doit être respecté.
Les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (SEL à l’IS, …) ne sont pas concernées.
L'option pour l'article 93 B du Code Général des Impôts (CGI) est subordonnée à une demande conjointe et expresse entre vous et le cédant, signée par les deux parties, le cédant et vous.
La société et le cédant sont soumis aux obligations suivantes : la société doit télétransmettre dans les 60 jours un arrêté des comptes sur l'imprimé 2035, à la date de cession des droits sociaux, faisant ressortir la quote-part du résultat du cédant (qui peut en principe être immédiatement imposée). Cet arrêté des comptes doit être accompagné de la demande d'option pour l'article 93 B.
En fin d'année, la société établira une déclaration 2035 pour l'année entière sur laquelle elle indiquera votre quote-part. Cette quote-part sera calculée en fonction de vos droits puis elle sera diminuée de la quote-part attribuée au cédant (déterminée dans les 60 jours sur l'arrêté des comptes).
Si vos parts donnent normalement droit à 1/3 du bénéfice de la société, la société vous attribuera la première année 1/3 du bénéfice diminué de la quote-part déjà attribuée au cédant.
Vous devrez joindre à votre déclaration d'ensemble des revenus 2042, une copie de l'option pour l'article 93 B.
Si vous achetez des parts sociales : enregistrez l'acte
L'acte d'acquisition des parts sociales ou l'acte d'apport à la société doit être enregistré dans un délai de 30 jours au Service des Impôts dont relève le siège de la société.
Les droits d'enregistrement sont dus par l'acquéreur.
En cas d'acquisition de parts sociales auprès d'un proche, l'abattement peut être de 300.000 €
Apports à la société :
Les apports purs et simples (rémunérés par la remise de droits sociaux) sont exonérés de droits. Si l'apport est effectué à une société soumise à l'impôt sur les sociétés, l'exonération est subordonnée à l'engagement de conserver les titres pendant 3 ans.
Les apports à titre onéreux (avec prise en charge du passif), sont soumis aux droits de cession. Ils ne sont cependant pas dus sur le droit de présentation à la clientèle si vous avez apporté l'ensemble de votre activité individuelle et pris l'engagement de conserver les parts durant 3 ans.